中信建投证券股份有限公司
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关于浙江金海高科股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江金海高科股份
有限公司（简称“金海高科”或“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件
的要求，对金海高科使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2890 号）核准，公司非公开发行股票 25,883,907
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 12.13 元/股，募集资金总额为人民币
金净额为人民币 306,506,770.29 元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审验并出具了《验资报告》（利安达验字【2022】第 B2024 号）。
公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江金海高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 31,397.18 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
诸暨年产 555 万件新能源汽车空气过滤器
研发及产业化项目
珠海年产 150 万件新能源汽车空气过滤器
研发及产业化项目
合计 35,497.18 31,397.18
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进展情况以
自筹资金预先投入募投项目。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了审核，并出具了《浙
江金海高科股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字【2023】第
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2023 年 1 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币
单位：元
序
项目名称 募集资金拟投资金额 自筹资金已预先投入金额
号
诸暨年产 555 万件新能源汽车
空气过滤器研发及产业化项目
珠海年产 150 万件新能源汽车
空气过滤器研发及产业化项目
序
项目名称 募集资金拟投资金额 自筹资金已预先投入金额
号
合计 313,971,791.91 12,480,992.25
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 7,465,021.62 元，其
中承销保荐费（不含税）人民币 5,660,377.36 元已在募集资金中扣除。截至 2023
年 1 月 12 日止，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币 1,804,644.26
元，本次拟置换人民币 1,804,644.26 元。
（三）募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币
以上事项已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《浙江金
海高科股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（利安达专字【2023】第 2003
号）。
四、公司履行的审议程序
公司于 2023 年 1 月 31 日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的 自 筹 资 金 人 民 币 12,480,992.25 元 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 人 民 币
批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，独立董事、监事会对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定。本次募集资金置换事项的相关审议、决策程序合法、合规，
置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。全体独立董事一致同意该议案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东
利益的情况，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所审核意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，并出具了《浙江金海高科
股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（利安达专字【2023】第 2003 号），
认为公司编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）、上海证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了金海高科以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确的同意意见，并由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
本次事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次募集资
金置换不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害
公司及股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。综上，
保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冯晓松 周洋
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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